Деятельность организаций с ограниченной ответственностью регламентируется отдельным законопроектом ФЗ 14. Его положения регламентируют весь спектр вопросов, связанных с основанием, функционированием, деятельностью и упразднением ООО. Для актуализации информации следует рассмотреть те изменения, которые были введены в основной документ закона.
Федеральный закон “Об обществах с ограниченной ответственностью” был принят в январе 1998 и вступил в силу 1 марта того же года. Кстати, так же есть ФЗ 208 об акционерных обществах. Изучить его положения можно
Структурно ФЗ 14 состоит из нескольких глав, объединяющих следующие положения:
- общие положения и определения;
- процедура создания организации с ограниченной ответственностью по закону;
- определение уставного капитала и имущества ООО;
- составление списков участников и система управления;
- порядок реорганизации и упразднения организации.
Если рассматривать краткое содержание ФЗ об ООО, то закон подразумевает систему регулирования всех вопросов, связанных с функционированием подобных компаний на территории РФ. Правовая база ФЗ 14 учитывает законодательство страны и международные договоренности.
Последние изменения в Законе об ООО
С момента вступления в силу ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” претерпел ряд изменений. Последние из них были введены в 2016 году, многие вступают в силу в 2017. К таковым изменениям следует отнести следующие поправки:
- с 1 января вступает в силу ФЗ 343, изменяющий редакцию Закона об ООО в статьях 40, 43, 45 и 46;
- с 1 июля вступают в силу дополнения к статье 31.1 — абзац к первому пункту и пункт 6 к статье;
- с 1 сентября 2017 вступают в силу дополнения к статье 57 в виде пунктов 6 и 7.
Для наглядности следует обратить внимание на следующие статьи:
Статья 2 ФЗ 14 содержит общие положения об организациях с ограниченной ответственностью. Последняя редакция проводилась в 2015.
Ст 3 ФЗ 14 регламентирует ответственность общества. В 2016 дополнена пунктом 3.1 о последствиях исключения ООО из ЕГРЮЛ для недействующих юридических лиц. Изменения вступили в силу в июне 2017.
Статья 5 Федерального закона определяет возможность создания филиалов ООО. Последние изменения были введены в 2015 и коснулись новой формулировки пятого пункта.
Статья 7 ФЗ 14 указывает на участников сообщества и те лица, которые могут ими быть. Статья не менялась с момента первоначальной редакции.
Ст 8 ФЗ 14 регулирует права участников ООО. Последние изменения были внесены в 2015 и вступили в силу 1 сентября 2016. По ним был добавлен пункт 4 с указанием на возможность защиты прав участников общества с ограниченной ответственностью третейским судом.
Статья 12 Федерального закона регламентирует содержание устава организации. Ряд изменений в формулировках был внесен в 2015 году, редакция вступила в силу с января 2016.
Статья 14 Федерального закона об ООО содержит положения об уставном капитале. Поправки были внесены в 2008 году, после чего редакция не претерпела никаких изменений.
Статья 17 Закона об ООО указывает на порядок увеличения уставного капитала. В 2016 пункт 3 был дополнен предписанием о том, что решение единственного участника организации об увеличении уставного капитала подтверждается его нотариально заверенной подписью.
Ст 19 ФЗ 14 регламентирует вклады участников и третьих лиц в уставной капитал ООО. Последние изменения были внесены в 2015 и коснулись формулировок — слова “устав общества ” дополняются “утвержденный учредителями (участниками) общества ”. Пункт 2.1 был дополнен абзацем, регулирующим порядок действий в уведомлении об увеличении уставного капитала.
Статья 21 Федерального закона регламентирует переход доли или ее части от одного участника ООО к другому. Ряд поправок в формулировках и уточнениях был внесен в 2015, после чего редакция не менялась.
Ст 33 ФЗ 14 определяет компетенцию общего собрания участников ООО. В 2015 была изменена редакция подпункта 2 пункта 2 о порядке утверждения и изменения устава.
Статья 45 Федерального закона под номером 14 определяет заинтересованность в совершении сделок. Редакция данного положения не менялась с момента публикации ФЗ 14.
Скачать Федеральный закон “Об организациях с ограниченной ответственностью” можно по данной .
1. Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:
связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с "), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
2. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.
В случае передачи имущества общества во временное владение и (или) пользование с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется балансовая стоимость передаваемого во временное владение или пользование имущества.
В случае совершения обществом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок по приобретению акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, которые повлекут возникновение у общества обязанности по приобретению акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) в соответствии с ", с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена всех акций, которые могут быть приобретены обществом по таким сделкам, в соответствии с ".
3. Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.
В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о согласии на совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.
В решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки.
Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки может также содержать указание:
на минимальные и максимальные параметры условий сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения;
на согласие на совершение ряда аналогичных сделок;
на альтернативные варианты условий сделки, требующей согласия на ее совершение;
на согласие на совершение сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно.
В решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки может быть указан срок, в течение которого действительно такое решение. Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие.
Крупная сделка может быть заключена под отлагательным условием получения надлежащего согласия на ее совершение в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.
4. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.
Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
5. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:
к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;
при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.
6. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение такой сделки вынесен на рассмотрение общего собрания участников, решение о согласии на совершение такой сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с требованиями настоящей статьи, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке участников.
7. Положения настоящей статьи не применяются:
к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества;
к отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
к отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе по договорам о слиянии и договорам о присоединении;
к сделкам, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, а также к публичным договорам, заключаемым обществом на условиях, не отличающихся от условий иных заключаемых обществом публичных договоров;
к сделкам по приобретению акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, заключаемым на условиях, предусмотренных обязательным предложением о приобретении акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества;
к сделкам, заключенным на тех же условиях, что и предварительный договор, если такой договор содержит все сведения, предусмотренные пунктом 3 настоящей статьи, и было получено согласие на его заключение в порядке, предусмотренном настоящей статьей.
8. Для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.
Закон № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" определяет юридический статус компании, обязанности и права ее участников, правила создания, ликвидации и реорганизации. Особенности преобразования, образования и прекращения работы предприятий в сферах инвестиционной, банковской, частной охранной, страховой деятельности и в области производства сельскохозяйственных товаров регламентируются и другими отраслевыми нормативными актами.
14-ФЗ "Об ООО" ("Гарант")
В ст. 2 рассматриваемого нормативного акта приводятся основные термины и определения. В качестве ООО выступает хозяйственное предприятие, сформированное одним или несколькими субъектами, с уставным капиталом, разделенным на доли. Участники не несут риска убытков и не погашают обязательства компании, связанные с ее деятельностью, в рамках стоимости их вкладов. Субъекты должны полностью оплатить доли в капитале. Участники, осуществившие только частичное вложение, отвечают по обязательствам предприятия солидарно в пределах стоимости непогашенной части вклада.
Особенности компаний
Закон № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает, что фирма должна обладать обособленным имуществом, которое учитывается на самостоятельном балансе. Предприятие может приобретать и реализовывать от собственного имени неимущественные и имущественные права, отвечать по своим обязательствам, представлять свои интересы в суде в качестве ответчика или истца. Компания может вести любую деятельность, не запрещенную нормативными актами и не противоречащую целям ее создания, установленным в уставе. Определенные виды операций допускается совершать только при наличии лицензии (разрешения).
Закон № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливает, что предприятие считается сформированным с даты его госрегистрации по правилам, предусмотренным в действующих нормативных актах. Компания создается на неопределенный срок, если другое не оговаривается в уставе.
Индивидуализация
Закон № 14-ФЗ "Об ООО" (действующая редакция) предписывает предприятию иметь круглую печать с на официальном языке государства и с указанием его месторасположения. У компании могут быть бланки и штампы со своим названием, эмблема, товарный знак и прочие
В соответствии с ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", у предприятия должно быть полное и может быть сокращенное наименование. К названию предъявляются определенные требования. В частности в наименовании в обязательном порядке должно присутствовать словосочетание "с ограниченной ответственностью", в сокращенном варианте допускается использовать аббревиатуру. Прочие требования к названию определяются положениями ГК.
Специфика исполнения обязательств
В соответствии с ФЗ № 14, общество несет ответственность за свои действия всем имуществом, принадлежащим ему. Предприятие не исполняет обязательств своих участников. При банкротстве (несостоятельности) компании по вине вкладчиков или иных лиц, имеющих право давать указания, обязательные для нее, или возможность определять ее действия, на виновных при недостаточности имущества общества возлагается субсидиарная ответственность.
Представительства и филиалы
Согласно ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", предприятие вправе образовывать обособленные подразделения. Соответствующие решения принимаются на собрании участников. Постановление считается утвержденным, если за него выступило большинство (не меньше 2/3) от совокупного количества голосов, если иное число не установлено в уставе.
Формирование представительств и филиалов осуществляется с соблюдением предписаний, которые предусматривает 14 Федеральный Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", и прочих нормативных актов, а за рубежом - правовых положений государства, на территории которого образуются подразделения, если другое не предусматривается в международных договорах.
Указанные организации не выступают в качестве юрлиц. Их деятельность осуществляется в соответствии с положениями, утвержденными главным предприятием. Представительством ООО является подразделение, которое располагается вне места нахождения предприятия. Оно действует в интересах компании и обеспечивает их защиту. В качестве филиала выступает подразделение, находящееся вне места расположения ООО и выполняющее все или часть его функций. В их число входит и представительство. Назначение руководства подразделений осуществляется обществом. Для реализации полномочий им выдается доверенность.
Дочерние компании
Они обладают правами юрлица и формируются как на территории РФ, так и за ее границами. Компания считается дочерней, если основное предприятие обладает возможностью определять решения, которые ею утверждаются. Такое право может возникать в силу заключенного договора, преобладающего участия в капитале или по иным основаниям. не отвечает по обязательствам основного общества. Главное предприятие может направлять обязательные для нее указания. При этом оно отвечает солидарно с ней по сделкам, совершенным при исполнении этих распоряжений. При несостоятельности дочерней компании по вине основного предприятия для последнего предусматривается по ее долгам, если ее имущества для этого оказалось недостаточно. Участники могут требовать от главной фирмы компенсации убытков, возникших по ее вине.
Зависимые компании
В качестве них закон № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (последняя редакция) признает компании, уставной капитал которых более чем на 20% принадлежит основному предприятию. Компания, которая приобрела указанную долю, обязана обнародовать сведения об этом. Для этого информация публикуется в официальном издании, содержащем данные о госрегистрации юрлиц. Обнародовать соответствующую информацию необходимо в кратчайшие сроки после совершения сделки.
Участники
Ими по закону № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" могут быть юрлица и граждане. Отдельным физлицам может запрещаться или ограничиваться участие. Не имеют права вступать в ООО госорганы и местные структуры власти, если другое не предусматривается федеральным законодательством. Предприятие может учреждаться одним лицом. Оно становится, таким образом, единственным участником. Компанию могут образовывать несколько лиц. В процессе своей деятельности предприятие может стать обществом с одним участником. Максимальное число учредителей не может быть более 50. Если количество участников превышает указанное, в течение года предприятие должно быть преобразовано в или ОАО. Если это предписание не будет исполнено, а число субъектов при этом не будет уменьшено, общество может быть ликвидировано в судебном порядке в соответствии с требованием регистрирующего органа или иных уполномоченных инстанций.
Права участников
ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (действующая редакция) предусматривает следующие юридические возможности:
- Участвовать в управлении текущими делами предприятия по правилам, предусмотренным в рассматриваемом нормативном акте и уставе компании.
- Получать сведения о деятельности фирмы, изучать его бухгалтерскую и прочую документацию.
- Участвовать в распределении прибыли. По 14-ФЗ "Об ООО" выплата дивидендов осуществляется по итогам отчетного периода.
- Продавать либо отчуждать иным способом свою долю либо ее часть в капитале другим участникам или иным лицам.
- Выходить из состава общества. Это может осуществляться путем реализации участником своей доли (если данная возможность предусматривается в уставе) или предъявления требования о приобретении предприятием его вклада в установленных в нормативном акте случаях.
- Получать часть имущества при Участник вправе приобрести материальные ценности, оставшиеся после расчетов с кредиторами. При ликвидации, в соответствии с 14-ФЗ "Об ООО", независимый оценщик выполняет надлежащие расчеты. Взамен имущества участник вправе потребовать его стоимость.
Дополнительные возможности
Они могут предусматриваться уставом предприятия в момент учреждения либо предоставляться по решению собрания, принятому единогласно. Дополнительные права при отчуждении доли участника либо ее части не переходят к приобретателю. Их прекращение или ограничение в отношении всех участников осуществляется на основании решения, принятого единогласно на собрании, в отношении конкретного субъекта - большинством (не менее 2/3) от всех голосующих. В последнем случае субъект должен дать письменное согласие либо проголосовать за утверждение постановления. Участник может отказаться от предоставленных ему дополнительных прав, направив соответствующее уведомление.
Обязанности
В соответствии с 14-ФЗ "Об ООО", участники предприятия должны:
- Производить оплату долей в капитале компании в размерах, порядке и сроки, определенные нормативным актом и учредительным договором.
- Сохранять конфиденциальность информации о деятельности компании.
Дополнительные обязанности могут устанавливаться в уставе предприятия при его учреждении либо возлагаться на субъектов по решению собрания. Если они предусматриваются для конкретного субъекта, при отчуждении его доли или ее части они не переходят к приобретателю.
Учреждение предприятия
Образование общества осуществляется в соответствии с решением собрания. Если учредитель один, то оно принимается им единолично. В решении отражаются результаты голосований по вопросам, связанным с организацией предприятия, назначением/избранием исполнительных органов, формированием ревизионной комиссии, если указанные структуры являются обязательными или предусматриваются в уставе.
При учреждении компании одним субъектом должен быть определен размер капитала, срок и порядок его оплаты, номинальная стоимость и величина доли. Участники заключают письменный договор, в котором устанавливаются правила ведения совместной деятельности. В соглашении также определяется величина, срок уплаты долей.
Устав
Он выступает в качестве учредительного документа предприятия. В уставе должны указываться:
- Наименование компании (сокращенное и полное).
- Данные о месте расположения.
- Информация о компетенции и составе исполнительных органов, в том числе по вопросам, относящимся к их исключительному ведению, о порядке принятия ими решений.
- Данные о величине капитала.
- Обязанности и права участников.
- Информация о правилах и последствиях выхода субъектов из состава общества, если такая возможность предусматривается.
- Данные о порядке перехода всей доли либо ее части к другому лицу.
- Правила хранения документации и предоставления информации иным субъектам.
- Прочие сведения, имеющие существенное значение.
Капитал
Он формируется из номинальной цены долей участников. Величина капитала должна составлять не менее 10 тыс. руб. Его размер, а также стоимость долей определяется в рублях. Капитал определяет минимальную величину имущества, которым обеспечивается исполнение обязательств перед кредиторами. Величина доли участников определяется в виде дроби либо в процентах. Она должна соответствовать соотношению номинальной ее стоимости и размеру капитала. В уставе может предусматриваться ограничение на максимальную величину доли. Действительная ее стоимость должна соответствовать части цены чистых активов предприятия, пропорциональной размеру вклада. Ограничения по размеру долей могут устанавливаться для отдельных участников общества в уставе при учреждении, а также вноситься в документ, изменяться или исключаться из него на основании решения собрания, принятого единогласно.
Настоящий закон, принятый в соответствии с ГК РФ, определяет общество с ограниченной ответственностью как учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Участниками общества могут быть граждане и юридические лица. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом. Число участников общества не должно быть более пятидесяти. В противном случае общество должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Участники общества могут обладать дополнительными правами и нести дополнительные обязанности, устанавливаемые уставом общества. Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. Общество осуществляет свою деятельность на основе учредительного договора и устава. В случае несоответствия положений учредительного договора и положений устава преимущественную силу для третьих лиц и участников общества имеют положения устава. Размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда. Уставом общества могут быть ограничены максимальный размер доли участника общества и возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества, должны содержаться в уставе общества и приниматься на общем собрании участников общества единогласно. Настоящий Федеральный закон вводится в действие с 1 марта 1998 года. Учредительные документы обществ (товариществ) с ограниченной ответственностью, созданных до введения в действие настоящего закона, подлежат приведению в соответствие с законом не позднее 1 января 1999 года. Общества (товарищества) с ограниченной ответственностью, число участников которых на момент введения в действие настоящего закона превышает пятьдесят, должны до 1 июля 1998 года преобразоваться в акционерные общества или производственные кооперативы либо уменьшить число участников до установленного настоящим законом предела. При преобразовании таких обществ (товариществ) с ограниченной ответственностью в акционерные общества допускается их преобразование в закрытые акционерные общества без ограничения предельной численности акционеров закрытого акционерного общества, установленной Федеральным законом "Об акционерных обществах". Причем к такой реорганизации в ЗАО не применяются положения настоящего закона о праве кредиторов общества на досрочное прекращение или исполнение соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
