Чи є ліквідаційна комісія органом юридичної особи. Який порядок ліквідації ТОВ та розподілу майна ліквідованого ТОВ на користь єдиного учасника? У чому суть формування ліквідаційної комісії

Діяльність ліквідаційної комісії регулюється статтею 62 Цивільного Кодексу РФ, за необхідності береться під контроль Міністерства фінансів чи слідчого комітету. Залежно від ситуації робота такої комісії є формальністю (якщо необхідно реструктуризувати бізнес) або входить до слідчих дій (якщо виявлено незаконний бізнес).

Учасники комісії

Учасники комісії, яка готує документи для юридичної ліквідації, затверджуються власником бізнесу (якщо процес запускається добровільно) чи представником судової влади (якщо організацію примусово ліквідують).

Особа, відповідальна за власність компанії, що ліквідується. Один із власників або сторонній керуючий, який виставляє основні фонди компанії (будівлі, споруди, незавершене будівництво, виробничі потужності) на торги з метою покрити заборгованість.
Особи, які представляють кредиторів юридичної особи. Представники фінансових органів нагляду, банківських структур, колекторських організацій. Завдання учасників – простежити за виконанням зобов'язань компанії, яка припиняє свою діяльність.
Працівники Фонду державного майна беруть участь у комісії, якщо ліквідується державна корпорація або змінюється її структура. Іноді їхня присутність потрібна, якщо закривається будівельна компанія, бізнес, пов'язані з створенням та експлуатацією соціально значимих об'єктів.

Ціль ліквідаційної комісії — погасити зобов'язання компанії за рахунок власних коштів, закрити або реструктурувати борг перед зовнішніми позикодавцями. Якщо стосовно компанії ведеться слідство, надані фінансові документи розглядатимуть правоохоронні органи.

Порядок дій

Юридична ліквідація компанії проводиться у кілька етапів, кожен із них підтверджується наглядовими органами.

Оповіщення податкових органів та ЄДРЮЛ (державного реєстру юридичних осіб) про прийняте на зборах акціонерів рішення ліквідувати бізнес.
Твердження складу ліквідаційної комісії (вибір з боку контролюючих органів чи власників бізнесу). Члени комісії одержують усі фінансові документи, печатки організації, офіційні бланки та контакти кредиторів протягом 72 годин з дати призначення.
Повідомлення кредиторів організації про факт ліквідації, публікація графіка подання заяв на отримання заборгованості. Строк подання заяв до розгляду має бути не меншим за два місяці з дати початку ліквідації. Кредиторам повідомляють письмово, телефонні дзвінки або під час особистої зустрічі.
Складання попереднього ліквідаційного балансу підприємства, в якому містяться всі активи та пасиви бізнесу, відомості про розмір дебіторської та кредиторської заборгованості, передбачувані кроки щодо їх погашення.
Реалізація активів підприємства з покриття боргових зобов'язань, роботу з кредиторами, наглядовими органами. Ліквідатор надає документи до податкової інспекції чи слідчого комітету, складає графік виплат заборгованостей, виставляє майно на прилюдні торги.
Виплати кредиторам відповідно до встановленої законом черговості, складання підсумкового ліквідаційного балансу. Активи, що залишилися в компанії, розподіляються між власниками бізнесу, які мають на них права. За підсумками заходу складається акт ліквідаційної комісії, що містить перелік учасників, причину закриття юридичної особи, вжиті в ході ліквідації кроки.
Запит на реєстрацію факту ліквідації в ЄДРЮЛ та отримання свідоцтва державного зразка. Після цього ліквідаційна комісія завершує свою роботу, а компанія визнається ліквідованою.

Така група осіб називається «ліквідаційна комісія». У цій статті розглянемо, що собою представляє дана комісія, які у неї повноваження, хто входить до її складу, а також порядок її призначення.

Повноваження ліквідаційної комісії юридичної особи

Розглянутий орган є призначувану органом управління організації групу осіб, яку покладаються обов'язки для здійснення всіх необхідних дій реалізації ліквідації організації. Для цих цілей може бути призначена одна особа – ліквідатор. Однак, незалежно від того, хто здійснює ліквідацію – ліквідатор чи ліквідаційна комісія, повноваження даних органів будуть однаковими.

Комісія чи ліквідатор у процесі ліквідації організації здійснює такі дії:

приймає він управління справами організації;
виступає від імені організації у суді;
публікує у «Віснику державної реєстрації» та засобах масової інформаціїповідомлення про ліквідацію організації, строки та порядок прийняття вимог кредиторів;
іншими способами повідомляє кредиторів у тому, що організація перебуває у процесі ліквідації;
готує проміжний ліквідаційний баланс, у якому відображаються фінансовий стан організації, її активи, дебіторську та кредиторську заборгованість;
забезпечує продаж майна організації з метою погашення боргів;
здійснює розрахунки з кредиторами та вживає заходів щодо стягнення дебіторської заборгованості;
по закінченні всіх розрахунків із кредиторами та дебіторами складає підсумковий ліквідаційний баланс;
розподіляє кошти, що залишилися, між засновниками або учасниками організації;
подає до податкової інспекції заяву про реєстрацію ліквідації юридичної особи.

У разі, якщо майна організації, що ліквідується, виявляється недостатньо для погашення всіх боргів, ліквідаційна комісія подає до суду заяву про визнання організації банкрутом, і процедура ліквідації змінюється процедурою банкрутства, яка здійснюється в порядку, передбаченому Законом про неспроможність (банкрутство) від 26.10.2002 N 127 -ФЗ.

Комісія або ліквідатор, уповноважені на проведення процедури ліквідації організації, повинні діяти сумлінно та розумно, дотримуючись інтересів організації, що ліквідується, та її кредиторів.

Порядок призначення ліквідаційної комісії

Як було зазначено раніше, комісія призначається органом, який прийняв рішення про ліквідацію організації. Ініціатором ліквідації може бути засновник чи учасник організації, і навіть її керівник чи інший орган, уповноважений цього установчими документами. Таке рішення може ухвалити і суд, у разі якщо було подано позов за однією з підстав, перерахованих у п. 3 ст. 61 ЦК України.

У будь-якому випадку уповноваженою особою має бути ухвалено рішення про призначення ліквідаційної комісії. Зразок такого документа буде наведено далі у статті.

Дане рішення може бути прийняте органом управління разом з рішенням про ліквідацію або оформлено після цього у вигляді наказу (розпорядження), в якому зазначаються:

Безкоштовна юридична консультація:

відомості про організацію – найменування, адресу, реєстраційні дані, інші реквізити;
дата та номер акта;
підстава винесення наказу – «у зв'язку з ухваленням рішення про ліквідацію організації» із зазначенням реквізитів відповідного рішення;
склад ліквідаційної комісії;
строки та порядок роботи комісії;
особи, на яких покладаються виконання та контроль за виконанням наказу;
посаду та підпис особи, яка винесла наказ.

Вищезазначені повноваження та обов'язки покладаються на комісію з моменту, зазначеного у наказі, або з моменту набрання чинності цим актом.

Як правило, члени ліквідаційної комісії – це:

Керівник організації;
засновники чи учасники чи їх представники;
представники працівників організації.

Якщо учасником організації є муніципальна освіта, суб'єкт РФ або російська ФедераціяДо складу комісії також повинні входити представники відповідних органів влади.

Завантажити наказ про створення ліквідаційної комісії (зразок)

Безкоштовна юридична консультація:

Хто може бути ліквідатором при ліквідації ТОВ?

Хто може бути ліквідатором при ліквідації ТОВ? Вичерпна відповідь на поставлене питання міститься у статті, що пропонується читачам.

Ліквідатор ТОВ, рішення про призначення - зразок

Відповідно до ч. 3 ст. 62 ЦК України засновникам для проведення ліквідації ТОВ необхідно ухвалити відповідне рішення про припинення господарської діяльності, а також визначити особу (ліквідатора) або кількох осіб (ліквідаційну комісію), які безпосередньо здійснюватимуть ліквідаційні процедури.

Російське законодавство не містить спеціальних вказівок про те, хто саме має виконувати функції ліквідатора. Відповідно, проведення цієї процедури може бути доручено будь-якій фізичній особі. З урахуванням того, що як засновники мають право виступати і юридичні особи, відповідь на запитання: «Хто може бути ліквідатором при ліквідації ТОВ?». - Простий. Їм може бути організація-засновник чи фізична особа - учредитель. Законом допускається залучення для цього і сторонніх організацій, а також ІП, які надають відповідні послуги.

На практиці найчастіше ліквідація доручається особі, близькій до ТОВ, що ліквідується. Це може бути як один із засновників, так і компетентний працівник організації (директор, юрист, бухгалтер).

Призначення ліквідатора проводиться шляхом ухвалення рішення засновником або зборами засновників. Рішення про призначення ліквідатора може мати такий вигляд.

Безкоштовна юридична консультація:

Яку звітність підписує ліквідатор, його повноваження під час ліквідації ТОВ

Повноваження ліквідатора визначено ч. 4 ст. 62 та ст. 63 ГК РФ, згідно з якими він:

здійснює діяльність з управління ТОВ;
виступає від його імені у суді без довіреності;
вживає заходів щодо пошуку та повідомлення кредиторів про початок процедури ліквідації, порядок та строки проведення розрахунків за зобов'язаннями ТОВ;
вживає заходів для отримання дебіторської заборгованості, проводить облік наявного у ТОВ майна;
приймає претензії та проводить розрахунки за боргами ТОВ.

Що ж до звітності, то основними звітними документами, які доведеться готувати ліквідатору, є проміжний та остаточний ліквідаційні баланси. Після підготовки їх ліквідатором баланси також мають бути затверджені засновниками та податковим органом відповідно до вимог ст. 63 ЦК України. Що ж до поточної звітності, то ліквідатору потрібно звітувати про відсутність заборгованостей перед:

податковими органами зі страхових внесків;
податковою інспекцією з прибуткового податку, утриманого з працівників, а також підготувати бухгалтерський баланс за минулий звітний період;
податковою інспекцією з податку на прибуток та ПДВ, якщо відповідні звіти не були подані бухгалтером ТОВ перед початком ліквідації.

З цією метою організацією та податковим органом оформляється спільний акт звірки (форма по КНД, затв. наказом ФНП Росії від 16.12.2016 № ММВ-7-17/ [email protected]).

Підсумовуючи, зазначимо, що призначити ліквідатором організації найкраще найбільш компетентну та відповідальну особу, що дозволить засновникам оперативно та безпечно виконати всі ліквідаційні процедури.

Ліквідаційна комісія - формування, склад, повноваження

Ліквідаційна комісія- це тимчасовий орган, який створюється засновниками юридичної особи з метою ліквідації організації. Порядок створення, склад та повноваження ліквідаційної комісії визначаються ч. 1 Цивільного кодексу РФ від 30.11.1994 № 51-ФЗ та іншими нормативними актами. Докладніше про це читайте у нашій статті.

Безкоштовна юридична консультація:

Рішення про ліквідацію та створення ліквідаційної комісії

Ліквідація компанії – дуже тривала процедура. Цивільним кодексом РФ встановлено обов'язок засновників чи інших осіб, які вирішили розпочати ліквідацію, повідомити уповноважені органи. Це зумовлено наступними цілями:

захист прав третіх осіб;
виключення будь-яких неправомірних дій із боку організації, що у процесі ліквідації;
належний нагляд з боку контролюючих державних органів за процедурою.

Зі ст. 23 Податкового кодексуРФ від 31.07.1998 № 146-ФЗ випливає, що повідомлення про ліквідацію має бути відправлено протягом 3 діб після ухвалення відповідного рішення. Повідомлення надсилається до територіальної податкової інспекції за місцем розташування організації. У такому повідомленні повинні бути відомості про:

порядок ліквідації;
порядок заяви вимог кредиторами;
терміни процедури.

При цьому порядок ліквідації визначається особами, які ухвалили рішення про це самостійно, але з урахуванням особливостей юридичної особи з обов'язковим дотриманням законів. Наприклад, ст. 58 федерального закону «Про товариства з обмеженою відповідальністю» від 08.02.1998 № 14-ФЗ встановлює, що власність, що залишилася після всіх розрахунків, переходить до учасників організації. Навпаки, ст. 26 федерального закону «Про громадських об'єднаннях» від 19.05.1995 № 82-ФЗ свідчить, що майно, що залишилося, має бути спрямоване на статутні цілі такого об'єднання.

Інформація із повідомлення заноситься до ЄДРЮЛ і є загальнодоступною.

Ліквідація організації має на увазі припинення її подальшої діяльності. Метою ліквідації є не лише припинення діяльності, а й забезпечення у процесі цього законних інтересів та прав третіх осіб (кредиторів, працівників). У цьому ліквідація може відбуватися як добровільним шляхом, і примусовим. У першому випадку засновниками компанії чи іншим уповноваженим органом, який вирішив ліквідувати її, призначається ліквідатор чи ліквідаційна комісія.

Безкоштовна юридична консультація:

Склад ліквідаційної комісії

Законодавством не визначено порядок обрання ліквідаційної комісії, не встановлено вимог щодо входження до цього органу будь-яких певних працівників юридичної особи. Однак на практиці ситуація складається таким чином, що до складу ліквідаційної комісії входять:

Формування ліквідаційної комісії відбувається шляхом видання відповідного акта (наказу), який оголошується її членам та керівнику. Повноваження щодо формування розглянутого органу, зазвичай, ставляться до компетенції засновників підприємства.

Законами РФ та іншими нормативними документамиможуть бути визначені певні вимоги до складу ліквідаційної комісії. Багато в чому це залежить від організаційно-правової форми, виду юридичної особи, її учасників. Наприклад, згідно з п. 4 ст. 21 федерального закону «Про акціонерні товариства» № 208-ФЗ від 26.12.1995, якщо в акціонерному товаристві одним з акціонерів виступає держава, то до ліквідаційної комісії повинен входити представник органу місцевого самоврядуваннячи певного комітету з управління майном.

Ліквідатор або ліквідаційна комісія: права та обов'язки

На ліквідатора законом покладено такі повноваження:

керівництво всіма справами компанії – як зовнішніми, так і внутрішніми;
публікація у засобах масової інформації оголошення про майбутню ліквідацію організації із зазначенням часу заяви кредиторами претензій (не менше 2 місяців);
виявлення осіб, перед якими юридична особа має борги;
виявлення осіб, які мають заборгованість перед юридичною особою, та вжиття заходів щодо її погашення;
представлення інтересів організації, що ліквідується у відносинах з третіми особами, у тому числі з судовими органами;
проведення інвентаризації майнової маси;
проведення заходів, спрямованих на погашення всіх заборгованостей організації, що ліквідується перед її контрагентами, працівниками, іншими третіми особами;
формування балансу (проміжного та ліквідаційного);
ухвалення рішення про подальшу долю майна організації, що залишилося після повного розрахунку з кредиторами та іншими особами.
інші питання, які стосуються компетенції ліквідаційної комісії, створені задля ліквідацію організації.

Мета роботи ліквідаційної комісії

Після ухвалення рішення про ліквідацію повністю змінюється мета діяльності підприємства. Тобто якщо раніше її основною метою було, наприклад, отримання доходу, то після зазначеного рішення цією метою стає саме ліквідація. Уся активність юридичної особи перенаправляється у це русло. Разом з тим, поки організація не буде занесена до ЄДРЮЛ як така, що припинила свою діяльність, вона зобов'язана сплачувати податки і видавати зарплату працівникам. Однак усі угоди, які проводитиме компанія, мають бути спрямовані на розрахунки з третіми особами, кредиторами, працівниками.

Безкоштовна юридична консультація:

Наприклад, з визначення СК з економічних спорів Верховного суду РФ від 29 липня 2015 № 306-КГ слід, що ліквідаційна комісія або ліквідатор зобов'язані вжити необхідних заходів, спрямованих на розрахунок з кредиторами в першочерговому порядку. Ці заходи полягають у завчасному направленні кредиторам повідомлень про заплановану ліквідацію. Якщо ліквідаційної комісії відомо про кредиторів, вона зобов'язана надіслати їм відповідні повідомлення.

Після ухвалення зазначеного вище рішення керівник (виконавчий орган) компанії вже не може діяти від її імені без документа, який уповноважує його на це. Замість керівника всі дії з управління організацією вчиняє ліквідаційна комісія (її керівник).

Встановлюючи достатність майна для виплати всім контрагентам, ліквідаційна комісія:

проводить інвентаризацію;
знаходить усіх кредиторів та боржників;
формує ліквідаційний баланс (спочатку – проміжний).

Ліквідаційний баланс, що свідчить про неможливість роздати борги, є підставою для подання заяви до судових органів про визнання організації банкрутом та проведення процедури банкрутства.

Підсумки

Ліквідаційна комісія - орган, який можна порівняти з арбітражним управителем, який здійснює управління юридичними особами в процесі банкрутства. Однак, на відміну від останнього, ліквідаційна комісія створюється не судом, а уповноваженими особами або органами юридичної особи, що ліквідується. І це подібність їх дуже очевидно: і ліквідатор, і арбітражний керівник мають за мету здійснити розрахунок із кредиторами, після чого припинити діяльність організації.

Безкоштовна юридична консультація:

Ліквідатор чи ліквідаційна комісія?

На цьому тижні зіткнулася з такою ситуацією: зазвичай у ТОВ, що складається з одного учасника (він же директор), рішенням про ліквідацію ми призначали Ліквідатора. Це на ура проходило в МІФНС 46 та Підмосковних податкових. Це коментується і дозволяється податковою і підтверджується численною практикою по всій Росії. Але МІФНС 16 по г.Щелково чомусь ставить ФЗ «Про ТОВ» вище за ГК РФ і 129-ФЗ і забороняє призначати ліквідатора, тільки ліквідаційну комісію… Кажуть, що на сайті ІФНС та офіційних роз'ясненнях неправду пишуть)) Вліпили відмову… На запитання про те, що нам робити, якщо у нас у всьому суспільстві всього 1 людина, практично «три в одному», кажуть: «призначайте рішенням ліквідаційну комісію у складі 1. людини». Як у комісії може бути одна людина, мій мозок зрозуміти не може.

Колеги, може хтось стикався з подібним, поділіться досвідом)) Заздалегідь дякую.

Коментарі (10)

Знаєте, Оксано, жираф - великий, йому видніше. Каже податкова, що один у полі, тьху у комісії – вже комісія, призначайте, зробіть їм приємне. А чого з ними через це бадитися, собі дорожче.

Тетяна, призначили вже, зробили приємне).

Правило трьох "Д" діє не тільки на дорозі:).

А я оскаржив би відмову до суду. Задовбали вони вже, їй-богу! Мені Митищенська давно заявила, що для ліквідації дворазової публікації в ЗМІ недостатньо. Їм подавай список кредиторів, яких ми сповіщали, та докази поштових відправлень. ГК – у топку! Сходили до керівництва посваритися, скасували це марення. Взагалі у податкових: хтось – у ліс, хтось – по дрова. Якщо порівнювати вимоги податкових та нотаріусів по регіонах, то теж смішно. У когось виписка ЄДРЮЛдійсна місяць, у когось 5 днів суворо.

Податкова – це взагалі дивний заклад. Самі собі часто суперечать.

Найсмішніше, що нотаріуси самі можуть перевірити цю виписку. Якщо виписка не свіжіша ніж 5 днів, то доводиться доплачувати ще 1,5 тир. Весело))

У Москві приймають місячну давність виписки. Причому з деякими нотаріусом можна домовитись і принести навіть трохи прострочену. Жодних доплат. По-перше, у податковій за 400 руб. вам за день свіжу зроблять, по-друге, тепер можна в будь-якій податковій запитувати свою виписку незалежно від місця реєстрації організації.

Безкоштовна юридична консультація:

Ну ми не Москва, у нас все за подвійним тарифом)))

Євгене, як я Вас розумію… Скільки годин було мною проведено у Митищинській податковій… там взагалі кадр на кадрі, іноді таке загнуте, що не розумієш, закони хтось із них читає чи ні.

ось дарма ви йдете на поводі у податкової! завтра вони ще щось запитають і так без кінця. Необхідно докорінно рубати таку практику. оскаржуйте відмову та витрати на представника з них зрубайте, я вас запевняю у вас більше у цій податковій відмов з таких підстав не буде.

Шановні колеги, я ризикую виглядати у ваших очах повним невігласом, але мені видається цілком очевидним, що закон «Про ТОВ», як встановлює спеціальні норми, вище ГК, що містить загальні норми. Хіба я не правий? І вже через таку дрібницю як призначення ліквідатора або ліквідаційної комісії з однієї людини я не став би нерви псувати і боротися з податковою. Якщо у нас ТОВ може складатися з однієї людини або, наприклад, суд часто односкладовий, то чому ліквідаційна комісія не може бути створена з однієї людини? Відомо до того ж, що будь-яка посадова особа, наділена хоча б якоюсь владною компетенцією, розумніша за будь-які доктори юридичних наук.

Я хотів запитати у вас, колеги, поради щодо термінів дії деяких довідок. Зокрема, голова правління ЖБК чомусь вважає, що видана ним члену ЖБК довідка про те, що той є членом з такого року і повністю викупив свій пай у цьому році дійсна лише один місяць (!). З якого, вибачте, переляку? Та й що означає «дійсність» подібної довідки? Що її обов'язково реєструвати в органах держреєстрації? Мені навіть цікаво, що зараз вказано у ЄДРП.

Безкоштовна юридична консультація:

Далі щодо термінів дії технічних документів, що видаються БТІ, в юридичній спільноті, як я зрозумів, існує певна невизначеність. Наприклад, колектив сайту FreshDocs дійшов висновку, що будь-які подібні документи мають термін дії п'ять років, але щодо житлових приміщень – один рік.

Мобільний додаток

У мобільному додаткуюристи відповідають швидше та відповідь гарантована навіть на безкоштовне запитання!

Подобається сервіс?

Ми намагаємося! Пригостить дизайнера філіжанкою кави, йому буде приємно 🙂 Сказати спасибі

Як призначається ліквідаційна комісія? Якими є основні обов'язки ліквідатора ТОВ?

Цивільний кодекс РФ передбачає особливих правил на формування ліквідаційної комісії. У статті 62 ДК РФ має лише вказівку на обов'язковість її призначення учасниками ТОВ після ухвалення рішення про ліквідацію свого підприємства. При цьому термін, протягом якого необхідно призначити осіб, які здійснюють ліквідацію, також у законі не прописано.

Безкоштовна юридична консультація:

Крім цього, зазначені правові норми не містять і вказівок на те, коли необхідно вибрати ліквідаційну комісію, а в яких випадках можна призначити одну особу – ліквідатора. за загальному правилуучасники самостійно визначають, кого саме вони призначать для ліквідації організації, і коли це зроблять.

Також законодавство не забороняє призначати ліквідатором чи членами та головою ліквідаційної комісії одного чи кількох учасників ТОВ.

Після призначення ліквідаційної комісії (ліквідатора) до неї переходять всі повноваження з управління юридичною особою, що ліквідується. Вона, власне, стає одноосібним виконавчим органом підприємства.

На відміну від порядку призначення обов'язки осіб, відповідальних за ліквідацію, чітко прописані в нормах Цивільного кодексу. Так, ліквідаційна комісія (ліквідатор) має діяти розумно і сумлінно у сфері ліквідованого підприємства його кредиторів.

Саме на ліквідаторів покладено обов'язки щодо виявлення та повідомлення кредиторів товариства з обмеженою відповідальності. Для цього вони публікують повідомлення про порядок ліквідації організації та терміни прийняття вимог від кредиторів у ЗМІ («Віснику державної реєстрації») та надсилають кожному кредитору особисті рекомендовані листи з повідомленням про вручення.

Безкоштовна юридична консультація:

Також ліквідаційна комісія:

Вживає заходів для отримання дебіторської заборгованості.

Виступає від імені юридичної особи в суді або представляє її інтереси у державних органах.

Після закінчення терміну заяви кредиторами своїх вимог та виявлення всіх активів підприємства складає проміжний ліквідаційний баланс.

Здійснює продаж майна підприємства у разі, якщо фінансових активів організації замало погашення всіх боргів.

Здійснює розрахунок із кредиторами в порядку черговості, встановленої законодавством нашої країни.

При виявленні недостатності фінансових активів та майна ТОВ для погашення всіх боргів подає до арбітражного суду заяву про визнання боржника банкрутом.

Складає остаточний ліквідаційний баланс.

Виступає заявником під час подання до податкової інспекції заяви про державну реєстрацію юридичної особи у зв'язку з її ліквідацією (за формою Р16001).

Тільки голова ліквідаційної комісії чи ліквідатор ТОВ має право звернутися до податкової служби для внесення до ЄДРЮЛ запису про припинення підприємницької діяльностіпісля завершення процедури ліквідації.

Якщо ви хочете розпочати добровільну ліквідацію ТОВ, скористайтесь нашим сервісом «Заповнити форми для ліквідації ТОВ онлайн». Це дозволить вам:

Уникнути помилок в оформленні необхідних закриття компанії документів (сервіс автоматично заповнює бланки, а правильність їх складання перевіряється нашими юристами).

Скоротити час на збирання всіх потрібних паперів (вам не потрібно вибирати час для звернення до юридичної контори, сервіс доступний цілодобово і працює без вихідних та свят).

Заощадити на послугах професійних реєстраторів та юристів (наші ціни вигідно відрізняються від аналогічних пропозицій у спеціалістів).

При цьому вам не доведеться боятися відмови податкових органів у скоєнні реєстраційної дії, тому що документи, оформлені через наш сервіс, вже неодноразово перевірені при ліквідації ТОВ у податкових інспекціях по всій країні.

Конференція ЮрКлубу

Ліквідаційна комісія АБО ліквідатор

Mix 27 Жов 2004

Ст. 62 ЦК Обов'язки особи, яка прийняла рішення про ліквідацію юридичної особи

2. Засновники (учасники) юридичної особи або орган, які ухвалили рішення про ліквідацію юридичної особи, призначають ліквідаційну комісію (ліквідатора) та встановлюють порядок та строки ліквідації відповідно до цього Кодексу, інших законів.

У Статуті прописано ліквідаційну комісію, а як інакше, якщо ФЗ про АТ ст. 21 говорить про ліквідаційну комісію, що ж тепер ліквідатору шлях замовлено?

Безкоштовна юридична консультація:

ФЗ про ТОВ – ліквідаційна комісія

ФЗ про некомерційних організаціях- Ліквідаційна комісія тощо.

Mix 27 Жов 2004

ніхто тут ліквідацією не займається чи що?

Vermut 28 Жов 2004

Mix 28 Жов 2004

я не хочу. набагато простіше ліквідатором.

Vermut 28 Жов 2004

Безкоштовна юридична консультація:

набули законної сили

Він там у дужках все називається як "ліквідатор"

Mix 28 Жов 2004

але розходиться з практикою, наприклад, вже не раз коли доводилося ліквідувати (але в статуті ЗАТ прописаний був ліквідатор, хоча яка різниця, там така ж норма як і в ТОВ - ліквідаційна комісія) ІМПС не заперечувала з приводу ліквідатора

А я пам'ятаю, що там було написано?

Та в принципі пофіг, повноваження, що у ЛК що у ліквідатора ті самі.

Mix 28 Жов 2004

Та в принципі пофіг, повноваження, що у ЛК, що у ліквідатора ті ж

я ось тільки не зрозумів ФАС УО

Vermut 28 Жов 2004

я ось тільки не зрозумів ФАС УО

Та як завжди у нас, дивишся, потім з'явиться інша практика. Я згоден з усіма вищепереліченими думками - ніякої особливої різниці. Питання лише у чисельному складі. Виходить, що 2 члени це комісія, а якщо один, то, мовляв, ліквідатор.

Тим більше, тієї ж судовою практикоювстановлено, що підписує позови, доручення лише голова ліквідаційної комісії, а хто позбавляв прав інших тоді членів?! Ось питання, наприклад, чи має право підписати баланс чи декларацію по суспільству не голова ліквідаційної комісії?

kuropatka 28 жовт 2004

глухо, як у танку. ніхто тут ліквідацією не займається чи що?

А пошук тому що треба використовувати. Обговорюємо раз на місяць.

Mix 28 Жов 2004

не кажіть мені про пошук, сам неодноразово говорив про це,

всі питання у них були, а можна свого чи чужого, а платити йому чи ні тощо.

Сам нині ліквідую у двох ТОВ – ІМНС лише ЗА.

ліквідую я не тільки теоретично і тому сказав, що практика інша ніж у ФАС УО.

One more 28 Жов 2004

Зрештою Ви не на Уралі, ліквідуйте на здоров'я

viking80 02 Лис 2004

Прохання не ображати Урал.

One more 02 Лис 2004

Прохання не ображати Урал.

Не треба ототожнювати Урал та ФАС УО

Ліквідувати можна тільки тому, що закон говорить і ніяк інакше.

Поясніть свою позицію, пліз, Ви вважаєте, що у ТОВ може бути лише ЛК, але не ліквідатор?

Lucy 12 Січ 2011

касаційної інстанції з перевірки законності та

обґрунтованості рішень (постанов) арбітражних судів,

набули законної сили

Natatata 14 Січ 2011

ПРО ДЕРЖАВНУ РЕЄСТРАЦІЮ ЮРИДИЧНИХ ОСІБ

ТА ІНДИВІДУАЛЬНИХ ПІДПРИЄМЦІВ

Стаття 20. Повідомлення про ліквідацію юридичної особи

3. Засновники (учасники) юридичної особи або орган, які ухвалили рішення про ліквідацію юридичної особи, повідомляють реєструючий орган про формування ліквідаційної комісії або призначення ліквідатора, а також про складання проміжного ліквідаційного балансу.

IX. Порядок заповнення Повідомлення про формування ліквідаційної комісії юридичної особи, призначення ліквідатора (конкурсного керуючого) (форма N Р15002)

4.2. Пункт 3.2 заповнюється виходячи з документа про призначення ліквідатора.

5. Розділ 4 "Відомості про конкурсного керуючого".

Зазначений розділ заповнюється у разі ухвалення судом рішення про визнання юридичної особи неспроможним (банкрутом) відповідно до відомостей про конкурсного керуючого, що містяться у зазначеному рішенні або ухвалі арбітражного суду про затвердження кандидатури конкурсного керуючого.

5.1. У пункті 4.1 вказується кількість аркушів рішення арбітражного суду про визнання юридичної особи неспроможним (банкрутом) або ухвали арбітражного суду про затвердження кандидатури конкурсного керуючого.

Лист 1. Повідомлення про формування ліквідаційної комісії юридичної особи, призначення ліквідатора (конкурсного керуючого)

Лист А форми 15002. Відомості про керівника ліквідаційної комісії (ліквідатора), конкурсного керуючого

Якщо в ооо один засновник він директор, чому він же не може бути ліквідатором в єдиній особі. Дотриматися порядку розрахунку з кредиторами він зобов'язаний у будь-якому випадку.

Trevor 18 Кві 2011

Ну добре, ось витримка одного рішення:

касаційної інстанції з перевірки законності та

обґрунтованості рішень (постанов) арбітражних судів,

набули законної сили

Vermut, не бачу нічого подібного в названій ухвалі. Звідки ця цитата?

Вбийте в консультант N Ф09-357/03-ГК та знайдіть ПОСТАНОВЛЕННЯ

касаційної інстанції з перевірки законності та

обґрунтованості рішень (постанов) арбітражних судів,

набули законної сили

Miss Po 25 Січ 2012

Іванждетвідповідь 19 Січ 2015

Колеги, підкажіть пож!

enigma1 10 Лют 2017

а свіжіша практика є?

ліквідували ЗАТ та 2 ТОВ. у 2015-початку 2016 року.

у всіх випадках був лише ліквідатор. податкова жодного разу не причепилась.

хоча скрізь Статути були стандартні, просто, списані із законів про ТОВ і ЗАТ і згадувалася лише ліквідаційна комісія у яких.

нас якось раніше вчили, що ЦК має велику юр.силу перед спец.нормами. тепер ГК і закони мають рівну юр.силу, а часто навіть спец.норми мають пріоритет у тлумаченні.

проте мені здається, що у законах під словами «ліквідаційна комісія» і так мається на увазі, як і ліквідатор у тому числі. Оскільки у ЦК написано ліквідаційна комісія (ліквідатор)Виходячи з правил російської мови дужки означають уточнення з метою пояснення або доповнення думки, що висловлюється.

Це підтверджується непрямим чином і тому, що трапляється саме в такій формі у ЦК, як рівнозначні (уточнюючі) поняття. І немає навіть невеликого протиставлення чи поділу виду «ліквідаційна комісія чи ліквідатор».

ну що робити, якщо закони пишуть люди, які не знають ЦК.

Єдиний учасник ТОВ є ліквідатором, чи може він влаштуватися на повну ставку в ін. ТОВ?

він може не на повну ставку працювати ліквідатором.

А взагалі ніде не говориться, що ліквідатор зобов'язаний працювати за трудовим договором.

а враховуючи, що наприкінці ліквідації формально його вже і звільняти не буде звідки (доведеться заднім числом звільняти), а хто і як нараховуватиме і платитиме зарплату і всі податки на неї?! а остаточний розрахунок під час звільнення? звідки брати цей час, гроші, проводити за балансом тощо. голову зламаєш.

То логічніше та простіше ліквідатора одразу за цивільно-правовим договором на надання послуг приймати.

а насправді - у невеликих компаніях за документами зазвичай взагалі ніяк не проводиться ліквідатор, бо він же директор і учасник в одній особі.

У разі, коли учасники організації приймають рішення про ліквідацію юридичної особи, закон покладає на них обов'язок призначити осіб, які вирішуватимуть усі пов'язані з ліквідацією питання.

Повноваження ліквідаційної комісії юридичної особи

Комісія чи ліквідатор у процесі ліквідації організації здійснює такі дії:

Безкоштовна юридична консультація:

приймає він управління справами організації;
виступає від імені організації у суді;
публікує у «Віснику державної реєстрації» та засобах масової інформації повідомлення про ліквідацію організації, строки та порядок прийняття вимог кредиторів;
іншими способами повідомляє кредиторів у тому, що організація перебуває у процесі ліквідації;
готує проміжний ліквідаційний баланс, у якому відображаються фінансовий стан організації, її активи, дебіторську та кредиторську заборгованість;
забезпечує продаж майна організації з метою погашення боргів;
здійснює розрахунки з кредиторами та вживає заходів щодо стягнення дебіторської заборгованості;
по закінченні всіх розрахунків із кредиторами та дебіторами складає підсумковий ліквідаційний баланс;
розподіляє кошти, що залишилися, між засновниками або учасниками організації;
подає до податкової інспекції заяву про реєстрацію ліквідації юридичної особи.

Порядок призначення ліквідаційної комісії

Безкоштовна юридична консультація:

відомості про організацію – найменування, адресу, реєстраційні дані, інші реквізити;
дата та номер акта;
підстава винесення наказу – «у зв'язку з ухваленням рішення про ліквідацію організації» із зазначенням реквізитів відповідного рішення;
склад ліквідаційної комісії;
строки та порядок роботи комісії;
особи, на яких покладаються виконання та контроль за виконанням наказу;
посаду та підпис особи, яка винесла наказ.

Як правило, члени ліквідаційної комісії – це:

Керівник організації;
засновники чи учасники чи їх представники;
представники працівників організації.

Якщо учасником організації є муніципальне освіту, суб'єкт РФ чи Російська Федерація, у складі комісії також мають входити представники відповідних органів влади.

Завантажити наказ про створення ліквідаційної комісії (зразок)

Безкоштовна юридична консультація:

2. Засновники (учасники) юридичної особи або орган, які ухвалили рішення про ліквідацію юридичної особи, призначають ліквідаційну комісію ( ліквідатора) та встановлюють порядок та строки ліквідації відповідно до цього Кодексу, інших законів.

Безкоштовна юридична консультація:

ніхто тут ліквідацією не займається чи що? :shuffle:

набули законної сили

Безкоштовна юридична консультація:

але розходиться з практикою, наприклад, вже неодноразово коли доводилося ліквідувати (але у статуті ЗАТ прописаний був ліквідатор, хоча яка різниця, там така ж норма як і в ТОВ - ліквідаційна комісія) ІМНС не заперечувала з приводу ліквідатора: yogi:

Згоден повністю. сам нещодавно займався ліквідацією і в мене там призначався ліквідатор. податкової було начхати:

Безкоштовна юридична консультація:

Та в принципі пофіг, повноваження, що у ЛК що у ліквідатора ті самі. (IMG: http://hp/style_emoticons/default/wink.gif)

я ось тільки не зрозумів ФАС УО

Та як завжди у нас, дивишся, потім з'явиться інша практика (IMG: http://hp/style_emoticons/default/wink.gif). Я згоден з усіма вищепереліченими думками - ніякої особливої різниці. Питання лише у чисельному складі. Виходить, що 2 члени це комісія, а якщо один, то, мовляв, ліквідатор (IMG:http://hp/style_emoticons/default/biggrin.gif) .

Безкоштовна юридична консультація:

всі питання у них були, а можна свого чи чужого, а платити йому чи ні тощо. (IMG: http://hp/style_emoticons/default/wink.gif)

ліквідую я не тільки теоретично (IMG:http://hp/style_emoticons/default/smile.gif) і тому сказав, що практика інша ніж у ФАС УО.

Зрештою, Ви не на Уралі, ліквідуйте на здоров'я:

Безкоштовна юридична консультація:

Прохання не ображати Урал.

Не треба ототожнювати Урал і ФАС УО: hi:

Безкоштовна юридична консультація:

Ліквідатор та ліквідаційна комісія у чому різниця

Ми збираємось ліквідувати одне відкрите акціонерне товариство. Відповідно до п. 2. ст. 62 ЦК України засновники (учасники) юридичної особи або орган, які ухвалили рішення про ліквідацію юридичної особи, призначають ліквідаційну комісію (ліквідатора).

Відповідно до п. 2 ст. 21 ФЗ "Про акціонерні товариства" про загальні збори акціонерів добровільно ліквідованого товариства приймає рішення про ліквідацію товариства та призначення ліквідаційної комісії.

Питання: у разі, з урахуванням вищевказаних вимог ст. 21 ФЗ "Про акціонерні товариства", відкрите акціонерне товариство може призначити ТІЛЬКИ ліквідаційну комісію?

Нам би звичайно оч. хотілося призначити ліквідатора, але поки що я не бачу до цього підстав. Якщо є думки, практика – буду дуже вдячна!

…2. Рішення загальних зборів учасників товариства про добровільну ліквідацію товариства та призначення ліквідаційної комісії приймається на пропозицію ради директорів (спостережної ради) товариства, виконавчого органу або учасника товариства.

Безкоштовна юридична консультація:

Загальні збори учасників добровільно ліквідованого товариства приймають рішення про ліквідацію товариства та призначення ліквідаційної комісії.

3. З моменту призначення ліквідаційної комісії до неї переходять усі повноваження щодо управління справами товариства. Ліквідаційна комісія від імені товариства, що ліквідується, виступає в суді.

Стаття 58. Розподіл майна товариства, що ліквідується, між його учасниками

2. До компетенції загальних зборів учасників товариства належать:

12) призначення ліквідаційної комісії та затвердження ліквідаційних балансів;

Безкоштовна юридична консультація:

Не дивлячись на те, що ЮЛ створена однією особою - кломісія має бути створена, для цього засновник (учасник) залучає третіх осіб які і увійдуть до складу ліквідаційної комісії.

довелося поміняти в ЄДРЮЛ на голову ліквідаційної комісії і подати вже 16 від голови ((а у вікні на консультації брякали що їм по барабану - комісія або ліквідатор).

при цьому протягом 2 років до цієї відмови приймали від ліквідатора і нічого.

Повноваження та діяльність ліквідаційної комісії або ліквідатора під час закриття ТОВ

Ліквідаційною комісією називають особливий орган, призначений для остаточного припинення діяльності організації. Він може бути створений і на добровільній, і на примусовій основі залежно від причин закриття фірми.

Безкоштовна юридична консультація:

Комісія включає групу осіб, які відповідно до законодавчих вимог відбираються головою компанії або призначеної ним структури на час процесу ліквідації. Процедура створення цього органу може відбуватися за участю інших засновників ТОВ. Якщо він створюється на примусовій основі, тоді процес лягає на плечі арбітражного суду.

Хто може бути ліквідатором? Призначення комісії

Процес ліквідації ТОВ починається із повідомлення податкової. Надсилати нотаріально завірене повідомлення слід у триденний термін після того, як було ухвалено рішення закривати бізнес. Натомість податкова надає свідоцтво про запис та витяг з ЄДРЮЛ. Після цього ФНП має видати локальний акт, який міститиме перелік повноважень, що передаються комісії чи ліквідатору.

У законах немає певних вимог до учасників комісії, тому зазвичай у складі цього органу входять зацікавлені співробітники організації – юристи, економісти, бухгалтери, засновники тощо. буд. Якщо процес ліквідації проводиться через суд у примусовому порядку, тоді ролі ліквідатора виступає арбітражний управляючий.

Законодавство РФ не розмежовує поняття ліквідаційної комісії та ліквідатора, тому вибір кожна компанія може залишити за собою. Однак поширені випадки, коли податкові органи вимагають створення саме комісії, яка все одно складатиметься з однієї особи.

Повноваження, функції та обов'язки

Припустимо, що рішення про закриття ТОВ вже було ухвалено, а комісія, яку очолює голова, призначена. Тепер слідкувати за дотриманням усіх законодавчих процедур починає саме цей орган.

Безкоштовна юридична консультація:

Після цього у журналі «Вісник державної реєстрації» слід розмістити повідомлення про початок процесу ліквідації. Туди надсилається наступна інформація:

Назва організації.
ОГРН.
Адреса.
Тимчасові рамки ліквідації та порядок процесу.
Реквізити рішення щодо закриття.
Контакти, щоб кредитори компанії могли заявити про свої вимоги.

Слід зазначити, що чинне законодавство РФ не встановлює жорсткі терміни, протягом яких потрібно розмістити це повідомлення. А ось період для заяви кредиторських вимог розпочинається саме з моменту опублікування. При цьому цей термін має становити не менше 2 місяців.

Крім того, комісія зобов'язана вживати й інших заходів щодо пошуку та своєчасного повідомлення кредиторів. Все це необхідно робити у письмовій формі та вказувати термін пред'явлення вимог.

Через два місяці після публікації складається проміжний баланс ліквідації. Цей економічний показник відображає фінансовий стан юридичної особи. Підготовка балансу дозволяє визначити основні економічні показники підприємства, розмір активів, пасивів, різних заборгованостей, загальну величину позикового капіталу тощо.

На даний момент законом не встановлено чіткої послідовності дій під час складання такого балансу, тому членам комісії необхідно спиратися на правила бухгалтерського обліку.

Безкоштовна юридична консультація:

Керівник ліквідаційної комісії надсилає до ФНП наступний пакет документів:

Квитанцію про сплату державного мита.
Проміжний ліквідаційний баланс.
Заява про реєстрацію юридичної особи у зв'язку з її ліквідацією.

Підпис особи засвідчувача має бути підтверджено за допомогою нотаріуса.

З 2015 року юридичні особи не зобов'язані повідомляти Пенсійний фонд про процес ліквідації. Наразі документ про надання даних до ПФР можна отримати у податковій службі на підставі міжвідомчої співпраці.

Перелічений комплект документів можна направити до органів реєстрації такими способами:

в електронному виглядіза допомогою інтегрованої функції на веб-сайті nalog.ru;
представником, який має при собі довіреність, засвідчену нотаріусом;
поштою;
особисто головою ліквідаційної комісії.

Лише після того, як податкова служба отримає зазначені документи, прийматиметься остаточне рішення про ліквідацію. Тому податкова декларація має враховувати весь період до цього дня, а не до того моменту, коли керівництво компанії чи арбітражний суд ухвалили рішення про закриття підприємства.

Повна інструкція щодо проведення процедури припинення діяльності ТОВ представлена на наступному відео:

Безкоштовна юридична консультація:

Покроковий порядок роботи комісії

Згідно зі статтею 63 ГК РФ, ліквідаційна комісія або ліквідатор повинні діяти в наступному порядку:

Розмістити в органах друку повідомлення про майбутнє закриття ТОВ. Також необхідно повідомити про строки та порядок прийому заяв кредиторів щодо виплати боргів.
Самостійно повідомити кредиторів про те, що юридичну особу буде ліквідовано. Це має бути зроблено будь-якими можливими засобами, зокрема й у письмовій формах.
Після закінчення встановленого терміну скласти проміжний баланс ліквідації.
У разі потреби слід організувати продаж активів компанії на прилюдних торгах або аукціонах для виплати всіх наявних заборгованостей.
На основі балансу необхідно виплатити кредиторам їхню заборгованість. Варто зазначити, що жорстко має дотримуватися черговість виплат.
Після виплат всім кредиторам комісія складає підсумковий ліквідаційний баланс, у якому відображено стан майна підприємства після сплати боргів.
Далі залишок коштів розподіляється між учасниками компанії, які мають на них речові права.
Для завершення процедури комісія подає заяву до податкових органів та реєструє ліквідацію компанії до ЄДРЮЛ.

Після того, як видається свідоцтво про реєстрацію ліквідації ТОВ, юридична особа вважається закритою, а комісія припиняє своє існування.

Діяльність ліквідаційного органу здійснюється задля матеріального збагачення окремих осіб чи суспільства загалом, а дотримання виконання закону та прав кредиторів. Тому комісія має й інші повноваження:

видача довіреностей;
захист інтересів юридичної особи у суді;
управління майном підприємства, оцінка власності, інвентаризація;
закриття всіх банківських рахунків суб'єкта господарювання крім одного, на який і будуть акумульовані всі кошти;
збирання дебіторської заборгованості;
передача документації юридичної особи до архіву;
ухвалення рішення щодо звільнення співробітників підприємства.

CopyrightЗнайБізнес.Ру Портал для підприємців

Копіювання матеріалів допускається лише за умови використання активного посилання на цей сайт.

Безкоштовна юридична консультація:

Як призначається ліквідаційна комісія? Якими є основні обов'язки ліквідатора ТОВ?

Крім цього, зазначені правові норми не містять і вказівок на те, коли необхідно вибрати ліквідаційну комісію, а в яких випадках можна призначити одну особу – ліквідатора. За загальним правилом учасники самостійно визначають, кого саме вони призначать для ліквідації організації, і в який час це зроблять.

Безкоштовна юридична консультація:

Також ліквідаційна комісія:

Вживає заходів для отримання дебіторської заборгованості.

Виступає від імені юридичної особи в суді або представляє її інтереси у державних органах.

Здійснює розрахунок із кредиторами в порядку черговості, встановленої законодавством нашої країни.

Складає остаточний ліквідаційний баланс.

Лише голова ліквідаційної комісії чи ліквідатор ТОВ має право звернутися до податкової служби для внесення до ЄДРЮЛ запису про припинення підприємницької діяльності після завершення процедури ліквідації.

Безкоштовна юридична консультація:

Уникнути помилок в оформленні необхідних закриття компанії документів (сервіс автоматично заповнює бланки, а правильність їх складання перевіряється нашими юристами).

Ліквідувати ТОВ у суворій відповідності до закону? За допомогою eRegistrator.ru це просто!

Будемо вдячні вам за коментарі до цього матеріалу. Якщо ви не знайшли відповідь на своє запитання або у вас є зауваження, побажання, напишіть нам. Для нас дуже важлива ваша думка!

Кількість показів: 1423

Безкоштовна юридична консультація:

Додаткові матеріали на тему:

Розділ не знайдено.

Ліквідація організації (всього на цю тему: 3)

Конференція ЮрКлубу

Ліквідаційна комісія АБО ліквідатор

Mix 27 Жов 2004

Ст. 62 ЦК Обов'язки особи, яка прийняла рішення про ліквідацію юридичної особи

ФЗ про ТОВ – ліквідаційна комісія

ФЗ про некомерційні організації - ліквідаційна комісія тощо.

Mix 27 Жов 2004

ніхто тут ліквідацією не займається чи що?

Vermut 28 Жов 2004

Mix 28 Жов 2004

я не хочу. набагато простіше ліквідатором.

Vermut 28 Жов 2004

касаційної інстанції з перевірки законності та

обґрунтованості рішень (постанов) арбітражних судів,

набули законної сили

Він там у дужках все називається як "ліквідатор"

Mix 28 Жов 2004

параски 28 Жов 2004

Згоден повністю. сам нещодавно займався ліквідацією і в мене там призначався ліквідатор. податковій було начхати

-chudo- 28 жовт 2004

One more 28 Жов 2004

Ми теж завжди обходимося ліквідатором, ще жодного разу ні в кого питань не було.

Mix 28 Жов 2004

а у ваших випадках, що у статуті прописано, так для повноти картини.

параски 28 Жов 2004

У мене у статуті в обох випадках було прописано ліквідаційні комісії

One more 28 Жов 2004

а у ваших випадках, що у статуті прописано, так для повноти картини.

А я пам'ятаю, що там було написано?

Та в принципі пофіг, повноваження, що у ЛК що у ліквідатора ті самі.

Mix 28 Жов 2004

Та в принципі пофіг, повноваження, що у ЛК, що у ліквідатора ті ж

я ось тільки не зрозумів ФАС УО

Vermut 28 Жов 2004

я ось тільки не зрозумів ФАС УО

Тим більше, тією ж судовою практикою встановлено, що підписує позови, доручення лише голова ліквідаційної комісії, а хто позбавляв прав інших тоді членів?! Ось питання, наприклад, чи має право підписати баланс чи декларацію по суспільству не голова ліквідаційної комісії?

kuropatka 28 жовт 2004

глухо, як у танку. ніхто тут ліквідацією не займається чи що?

А пошук тому що треба використовувати. Обговорюємо раз на місяць.

Mix 28 Жов 2004

не кажіть мені про пошук, сам неодноразово говорив про це,

всі питання у них були, а можна свого чи чужого, а платити йому чи ні тощо.

Сам нині ліквідую у двох ТОВ – ІМНС лише ЗА.

ліквідую я не тільки теоретично і тому сказав, що практика інша ніж у ФАС УО.

One more 28 Жов 2004

Зрештою Ви не на Уралі, ліквідуйте на здоров'я

viking80 02 Лис 2004

Прохання не ображати Урал.

Ліквідувати можна тільки тому, що закон говорить і ніяк інакше.

One more 02 Лис 2004

Прохання не ображати Урал.

Не треба ототожнювати Урал та ФАС УО

Ліквідувати можна тільки тому, що закон говорить і ніяк інакше.

Поясніть свою позицію, пліз, Ви вважаєте, що у ТОВ може бути лише ЛК, але не ліквідатор?

Lucy 12 Січ 2011

касаційної інстанції з перевірки законності та

обґрунтованості рішень (постанов) арбітражних судів,

набули законної сили

Natatata 14 Січ 2011

ПРО ДЕРЖАВНУ РЕЄСТРАЦІЮ ЮРИДИЧНИХ ОСІБ

ТА ІНДИВІДУАЛЬНИХ ПІДПРИЄМЦІВ

Стаття 20. Повідомлення про ліквідацію юридичної особи

4.2. Пункт 3.2 заповнюється виходячи з документа про призначення ліквідатора.

5. Розділ 4 "Відомості про конкурсного керуючого".

Лист А форми 15002. Відомості про керівника ліквідаційної комісії (ліквідатора), конкурсного керуючого

Trevor 18 Кві 2011

Ну добре, ось витримка одного рішення:

касаційної інстанції з перевірки законності та

обґрунтованості рішень (постанов) арбітражних судів,

набули законної сили

Vermut, не бачу нічого подібного в названій ухвалі. Звідки ця цитата?

Вбийте в консультант N Ф09-357/03-ГК та знайдіть ПОСТАНОВЛЕННЯ

касаційної інстанції з перевірки законності та

обґрунтованості рішень (постанов) арбітражних судів,

набули законної сили

Miss Po 25 Січ 2012

Іванждетвідповідь 19 Січ 2015

Колеги, підкажіть пож!

enigma1 10 Лют 2017

а свіжіша практика є?

ліквідували ЗАТ та 2 ТОВ. у 2015-початку 2016 року.

у всіх випадках був лише ліквідатор. податкова жодного разу не причепилась.

ну що робити, якщо закони пишуть люди, які не знають ЦК.

Єдиний учасник ТОВ є ліквідатором, чи може він влаштуватися на повну ставку в ін. ТОВ?

він може не на повну ставку працювати ліквідатором.

А взагалі ніде не говориться, що ліквідатор зобов'язаний працювати за трудовим договором.

То логічніше та простіше ліквідатора одразу за цивільно-правовим договором на надання послуг приймати.

1. Відповідно до Федерального закону від 08.02.1998 N 14-ФЗ "Про товариства з обмеженою відповідальністю" (далі - Закон N 14-ФЗ) товариство з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ, товариство) може бути ліквідоване добровільно у порядку, встановленому РФ, з урахуванням вимог N 14-ФЗ та статуту товариства. Порядок ліквідації товариства визначається РФ та іншими федеральними законами (п. 5 ст. 57 Закону N 14-ФЗ).
У РФ підстави та порядок ліквідації юридичної особи встановлено ст.ст. 61-64.1.
У процедурі ліквідації юридичної особи, зокрема ТОВ, можна назвати такі этапы:
- ухвалення уповноваженим органом рішення про ліквідацію, призначення ліквідаційної комісії (ліквідатора);
- повідомлення про прийняте рішення до органу, який здійснює державну реєстрацію юридичних осіб (реєструючий орган) для внесення відповідних відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб (далі - ЄДРЮЛ);
- публікація повідомлення про ліквідацію, порядок та строк заяви вимог кредиторами;
- Складання проміжного ліквідаційного балансу;
- Здійснення розрахунків з кредиторами;
- Складання ліквідаційного балансу;
- державна реєстрація ліквідації юридичної особи.
Зупинимося кожному етапі докладніше.

1. Прийняття рішення про ліквідацію, призначення ліквідаційної комісії (ліквідатора)

Ліквідація ТОВ у добровільному порядку починається з ухвалення рішення про його ліквідацію. Рішення про ліквідацію товариства приймає загальні збориучасників ТОВ. Оскільки в ситуації, що розглядається в суспільстві є один учасник, рішення про ліквідацію приймається цим учасником одноосібно і оформляється письмово. Крім того, єдиний учасник формує склад ліквідаційної комісії або призначає ліквідатора товариства ( , Закону N 14-ФЗ).
Законодавство не обмежує коло осіб, які можуть увійти до складу ліквідаційної комісії або можуть бути призначені на посаду ліквідатора товариства. Членами ліквідаційної комісії або ліквідатором можуть бути учасники товариства, його керівник ( генеральний директорі т.д.), інші працівники товариства, а також особи, які не є працівниками цієї юридичної особи.
З призначення ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження з управління справами юридичної особи ( ЦК РФ, Закону N 14-ФЗ). Отже, з моменту прийняття єдиним учасником ТОВ відповідного рішення повноваження одноособового виконавчого органу ТОВ (керівника) з керівництва діяльністю товариства переходять до ліквідаційної комісії (ліквідатора). Керівник (голова) ліквідаційної комісії чи ліквідатор набуває права діяти від імені ТОВ без довіреності.

2. Повідомлення про прийняті рішення реєструючого органу

Відповідно до ДК РФ, Федерального закону від 08.08.2001 N 129-ФЗ "Про державну реєстрацію юридичних осіб та індивідуальних підприємців(далі - Закон N 129-ФЗ) засновники (учасники) юридичної особи або орган, який прийняв рішення про ліквідацію юридичної особи, зобов'язаний протягом трьох робочих днів з моменту прийняття рішення про ліквідацію у письмовій формі повідомити про це реєструючий орган за місцем розташування ліквідованого юридичної особи з додатком рішення про ліквідацію юридичної особи Реєструючий орган також повинен бути повідомлений про формування ліквідаційної комісії (призначення ліквідатора).
Для цього суспільство має подати до реєструючого органу повідомлення про ліквідацію юридичної особи за формою N Р15001, затвердженою ФНП Росії від 25.01.2012 N ММВ-7-6/ [email protected](Далі - Наказ N ММВ-7-6/ [email protected]). До повідомлення додається рішення єдиного учасникаТОВ про ліквідацію товариства.
Запис у тому, що суспільство перебуває у процесі ліквідації, вноситься реєструючим органом ЄДРЮЛ. З цього моменту не допускається державна реєстрація змін, що вносяться до статуту товариства, а також державна реєстрація юридичних осіб, засновником яких виступає суспільство, або внесення до ЄДРЛ записів у зв'язку з реорганізацією юридичних осіб, учасником якої є суспільство, що перебуває в процесі ліквідації ( Закону N 129-ФЗ).
При заповненні повідомлення за формою N Р15001, а також інших форм документів, що подаються до реєструючого органу у зв'язку з ліквідацією, необхідно враховувати Вимоги до оформлення документів, що подаються до реєструючого органу (далі - Вимоги), які містяться у Додатку N 20 до ММВ- 7-6/ [email protected]Зокрема, згідно з п. 1.11 Вимог до складу подання до реєструючого органу заяви, повідомлення або повідомлення (далі також - заява) не включаються незаповнені листи, а також повністю не заповнені сторінки багатосторінкових листів форми заяви.
У розділі 2 "Повідомлення подано згідно з" форми N P15001 знаком "V" зазначається пункт, що відповідає підставі подання повідомлення - прийняття рішення про ліквідацію юридичної особи або формування ліквідаційної комісії, призначення ліквідатора (п. 9.3 Вимог). Якщо єдиний учасник ТОВ приймає рішення про ліквідацію ТОВ та про формування ліквідаційної комісії (призначення ліквідатора) одночасно (до подання до реєструючого органу форми N P15001 у зв'язку з прийняттям рішення про ліквідацію ТОВ), у зазначеному розділі форми N P15001 знаком "V" зазначаються обидва названих пунктів. У цьому випадку у повідомленні форми N P15001, крім першого листа та листа Б, що містить відомості про заявника, заповнюється лист А "Відомості про формування ліквідаційної комісії/призначення ліквідатора" (п. 9.5 Вимог).
Повідомлення засвідчується підписом уповноваженої особи (заявника), справжність якої має бути засвідчена у нотаріальному порядку. Якщо до моменту подання до реєструючого органу повідомлення форми N Р15001 у зв'язку з прийняттям рішення про ліквідацію ліквідаційну комісію вже сформовано (ліквідатор призначено), заявником у цьому випадку виступає, відповідно, керівник ліквідаційної комісії або ліквідатор ( , Закону N 129-ФЗ, п. 129). 14.2.05.18 правових позицій у сфері державної реєстрації юридичних осіб та індивідуальних підприємців, розміщених 30.01.2014 у федеральному розділі інформаційного ресурсу "База даних "Питання-Відповідь" та спрямованих ФНП Росії від 31.01.2014 N СА-4-14/16 - правові позиції)).

3. Публікація повідомлення про ліквідацію, порядок та строк заяви вимог кредиторами. Складання та затвердження проміжного ліквідаційного балансу

На ліквідаційну комісію (ліквідатора) покладається обов'язок опублікувати в органах друку (у журналі "Вісник державної реєстрації" - дивіться ФНП Росії від 16.06.2006 N САЕ-3-09/ [email protected]) відомості про ліквідацію юридичної особи, а також про порядок та строк заяви вимог кредиторами. Цей строк не може бути меншим за два місяці з моменту публікації про ліквідацію. Крім того, ліквідаційна комісія (ліквідатор) зобов'язана вжити заходів до виявлення кредиторів та отримання дебіторської заборгованості, а також письмово повідомити кредиторів про ліквідацію юридичної особи (ГК РФ).
Після закінчення строку для пред'явлення кредиторами своїх вимог ліквідаційна комісія (ліквідатор) складає проміжний ліквідаційний баланс, який містить відомості про склад майна юридичної особи, що ліквідується, перелік пред'явлених кредиторами вимог, а також про результати їх розгляду. Проміжний ліквідаційний баланс затверджується учасником (учасниками) ТОВ ( ЦК України, Закону N 14-ФЗ).
Реєструючий орган повідомляється про складання проміжного ліквідаційного балансу ( Закону N 129-ФЗ) за формою N P15001, затвердженою N ММВ-7-6/ [email protected]При цьому у п. 2.3 розділу 2 названого повідомлення проставляється знак "V", що вказує на те, що повідомлення подано у зв'язку із упорядкуванням проміжного ліквідаційного балансу (п. 9.3 Вимог). Заявником під час подання повідомлення форми N P15001 з цієї підстави також є керівник ліквідаційної комісії або ліквідатор (п. 14.2.05.35 Правових позицій).
У зв'язку із складанням проміжного ліквідаційного балансу до реєструючого органу має бути подана лише "Повідомлення про ліквідацію юридичної особи" з відповідною відміткою (п. 14.2.05.70 Правових позицій). Подавати сам проміжний ліквідаційний баланс законодавство не вимагає.
Звернемо увагу, що законодавство не пов'язує необхідність публікації повідомлення про ліквідацію, порядок та строк заяви вимог кредиторами, а також складання ліквідаційних балансів з наявністю у юридичної особи кредиторської заборгованості. Навіть за відсутності заборгованості перед кредиторами суспільство має виконати всі вимоги, встановлені законом у межах процедури ліквідації юридичної особи. Це означає, зокрема, що й у тому випадку, коли кредиторська заборгованість у товариства відсутня, проміжний ліквідаційний баланс може бути складений та затверджений не раніше ніж через два місяці після того, як у журналі "Вісник державної реєстрації" буде опубліковано повідомлення про ліквідацію товариства .

4. Складання та затвердження ліквідаційного балансу

З дня затвердження проміжного ліквідаційного балансу ліквідаційна комісія (ліквідатор) починає проводити розрахунки з кредиторами у порядку, встановленому ЦК України. Після здійснення розрахунків із кредиторами ліквідаційною комісією (ліквідатором) складається ліквідаційний баланс, який також затверджується єдиним учасником товариства ( ЦК України, Закону про ТОВ).
Безумовно, за відсутності кредиторської заборгованості потреба проводити розрахунки з кредиторами у суспільства відсутня. Тому ми вважаємо, що за таких обставин витримувати будь-який проміжок часу немає необхідності, і обидва ліквідаційні баланси (проміжний та "підсумковий") можуть бути складені та затверджені одночасно.
Оскільки законодавством спеціальні форми ліквідаційних балансів не затверджені, проміжний ліквідаційний баланс та ліквідаційний баланс можуть бути складені на основі чинної форми бухгалтерського балансу, затвердженої Мінфіну РФ від 02.07.2010 N 66н, із зазначенням відповідного найменування "проміжний" дивіться у зв'язку з цим ФНП Росії від 07.08.2012 N СА-4-7/13101).
Затвердження ліквідаційного балансу може бути оформлене шляхом проставлення засновниками (єдиним учасником) відповідних позначок на самому документі або у вигляді рішення про затвердження ліквідаційного балансу, що додається до балансу (п. 14.2.05.49 Правових позицій).
Зазначимо також, що податковий орган зобов'язаний заявити свої вимоги щодо сплати організацією всіх обов'язкових платежів до бюджету в період з моменту подання до реєструючого органу повідомлення про прийняття рішення про ліквідацію юридичної особи (у триденний строк з дня прийняття рішення про ліквідацію) та до подання документів на державної реєстрації ліквідації юридичної особи, передбачених Законом N 129-ФЗ (не раніше ніж через два місяці з моменту приміщення в органах друку публікації про ліквідацію юридичної особи - Закону N 129-ФЗ) ( Методичні вказівкидля податкових органів з питань однаковості процедури зняття з обліку у податковому органі юридичної особи у зв'язку з ліквідацією, затверджені ФНП Росії від 25.04.2006 N САЭ-3-09/ [email protected]).

5. Державна реєстрація ліквідації товариства

Після затвердження ліквідаційного балансу для державної реєстрації у зв'язку з ліквідацією юридичної особи до реєструючого органу відповідно до Закону N 129-ФЗ подаються такі документи:
- заяву про державну реєстрацію юридичної особи згідно з її ліквідацією за формою N Р16001, затвердженою N ММВ-7-6/ [email protected], підписане заявником (керівником ліквідаційної комісії чи ліквідатором), справжність підпису якого засвідчується нотаріально;
- Ліквідаційний баланс;
- Документ про сплату державного мита (зараз державне мито за реєстрацію ліквідації юридичної особи на підставі , НК РФ становить 800 руб.);
- документ, що підтверджує подання до територіального органу ПФР відомостей відповідно до пп. 1-8 п. 2 ст. 6 та п. 2 ст. 11 Федерального закону "Про індивідуальний (персоніфікований) облік у системі обов'язкового пенсійного страхування" та відповідно до ч. 4 ст. 9 Федерального закону "Про додаткові страхові внески на накопичувальну пенсію та державної підтримкиформування пенсійних накопичень" (подання цього документа не обов'язково; у разі, якщо він не представлений заявником, цей документ подається органом ПФР за міжвідомчим запитом реєструючого органу).
При заповненні заяви форми N Р16001 необхідно враховувати положення розділу Х Вимог.
Ліквідація ТОВ вважається завершеною, а суспільство - таким, що припинив свою діяльність після внесення про це запису в ЄДРЮЛ (ДК РФ).
Звернемо увагу, що у всіх випадках, що вимагають внесення записів до ЄДРЮЛу, у тому числі при ліквідації юридичної особи, документи подаються до реєструючого органу одним із способів, зазначених у п. 1 ст. 9 Закону N 129-ФЗ.
2. Майно ТОВ, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, передається його засновникам (учасникам). Порядок та черговість розподілу майна ліквідованого ТОВ між його засновниками (учасниками) встановлено ст. 58 Закону N 14-ФЗ.
Передача майна засновникам (учасникам) здійснюється ліквідаційною комісією (ліквідатором) товариства на підставі затвердженого ліквідаційного балансу (див. Вісімнадцятий арбітражний апеляційний суд від 11.07.2017 N 18АП-6767/17). Оскільки повноваження ліквідаційної комісії (ліквідатора) припиняються з державної реєстрації речових ліквідації товариства ( , ДК РФ), прийняти рішення про розподіл майна ліквідаційна комісія (ліквідатор) повинна до внесення відповідного запису ЄДРЮЛ. Зазначимо, що нормативних вимог щодо оформлення рішення ліквідаційної комісії (ліквідатора) не встановлено. Звісно ж, що рішення ліквідаційної комісії може бути оформлено, наприклад, як протоколу засідання комісії ( , ДК РФ). Ліквідатор приймає таке рішення одноосібно та оформлює його письмово.
Майно товариства, що ліквідується, розподіляється між учасниками ТОВ у наступній черговості:
- насамперед здійснюється виплата учасникам товариства розподіленої, але невиплаченої частини прибутку (абзац другий Закону N 14-ФЗ);
- у другу чергу здійснюється розподіл майна ТОВ, що ліквідується, між учасниками товариства пропорційно їх часткам у статутному капіталі товариства. Частки, що належать суспільству, за такого розподілу майна не враховуються (п. 1 ст. 24, абзац третій Закону N 14-ФЗ).
Вимоги кожної черги задовольняються після задоволення вимог попередньої черги ( Закону N 14-ФЗ).
Передача майна учасникам ТОВ оформляється актом приймання-передачі.
Таким чином, якщо ліквідоване ТОВ складається з єдиного учасника, майно товариства, що залишилося після завершення розрахунків з кредиторами, в будь-якому випадку має перейти до єдиного учасника (дивіться також Арбітражного суду Північно-Кавказького округу від 04.06.2015 N Ф08-2778/15).

Рекомендуємо також ознайомитись з такими матеріалами:
- . Ліквідація ТОВ;
- . порядок ліквідації юридичної особи;
- . ТОВ із одним учасником;
- . Формування проміжного ліквідаційного та ліквідаційного балансу;
- . Розподіл майна ліквідованого ТОВ між його учасниками.

Відповідь підготував:
Експерт служби Правового консалтингу ГАРАНТ
Іванов Олександр

Контроль якості відповіді:
Рецензент служби правового консалтингу ГАРАНТ
Олександров Олексій

Матеріал підготовлений на основі індивідуальної письмової консультації, наданої в рамках послуги «Правовий консалтинг».